(공개용) 의결 145. ㈜비바리퍼블리카의 공시의무 위반 조치안 9p수정2

의안번호 제 153 호 의 결 사 항 의 결 연 월 일 2026. 5. 20. (제 10 차) ㈜비바리퍼블리카의 공시의무 위반 조치안 증권선물위원회회의 안건 ※ 본 안건은 수정의결되었는바 관련 의사록과 의결서를 함께 확인하시기 바람. 제 출 자 위원장 권 대 영 제출 연월일 2026. 5. 20. 공 개

- 1 - 1. 의결주문 ㈜비바리퍼블리카의 공시의무 위반에 대한 조치안을 별지와 같이 의결한다. 2. 제안이유 2026.2.11.부터 비상장법인 ㈜비바리퍼블리카의 공시의무 위반 혐의에 대해 조사한 결과, 발견된 증권신고서 제출의무 위반에 대하여 필요한 조치를 취하려는 것임 3. 주요골자 □ 증권신고서 제출의무 위반 ◦ 과징금 부과 면제 및 보류 4. 참고사항 ※ 금융감독원장이 안건 상정을 요청하는 사항임 가. 관계법규 : <붙임 1> □ 증권신고서 (모집) 제출의무 위반 ◦ ｢ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제9조 제7항, 제119조 제1항, 제132조 제1호, 제429조 제1항 제2호, 동법 시행령 제11조 제1항, 제120조 제1항 제1호 나. ㈜비바리퍼블리카에 대한 과징금 산정내역 : <붙임 2>

- 2 - (별지) ㈜비바리퍼블리카에 대한 조치안  증권선물위원회는 ㈜비바리퍼블리카에 대하여 ｢ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제119조 제1항의 증권신고서 제출의무 위반의 사유로 ｢ 자본 시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제429조 제1항 제2호에 의하여 과징금을 부과하여야 하나, ｢ 자본시장 조사업무규정｣ [별표 제2호]5.(5)에 의하여 2021.6.23. 위반에 대해 동 과징금 부과를 면제한다. 또한, 2021.9.17. 및 2022.8.3.~11.30. 기간 중 위반은 증선위 의결로 ｢ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정｣ 개정 이후로 보류한다. □ 피조치자의 인적사항 ◦ ㈜비바리퍼블리카 [비상장법인] - 대표이사 : ☆☆☆ - 사업자 등록번호 : ○○○-○○-○○○○○ - 본점 소재지 : 서울특별시 △△△ △△△△ △△△, △△△ □ 조치이유 ◦ 증권신고서 (모집) 제출의무 위반 - 발행인이 50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득 청약을 권유하면 모집에 해당하고 과거 1년 동안 증권신고서를 제출하지 않은 모집가액의 합계액이 10억원 이상인 경우 발행인은 증권신고서를 금융위원회에 제출하여 수리되지 않으면 모집을 할 수 없는데도, 회사는 2021.6.23. 93인 * 에게 전환우선주 4,623억원 , 2021.9.17. 244인 ** 에게 보통주 421억원을 모집하고, 2022.8.3.~11.30. 기간 중 55인 *** 에게 전환우선주 5,672억원을 모집하면서 증권신고서를 총 3회 제출하지 아니한 사실이 있음 * 납입자 144인 中 전문가 및 연고자를 제외한 수 ** 납입자 245인 中 전문가 및 연고자를 제외한 수 *** 납입자 90인 中 전문가 및 연고자를 제외한 수

- 3 - <붙임 1> 관 계 법 규 1. ｢ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제9조(그 밖의 용어의 정의) ⑦ 이 법에서 "모집"이란 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산출한 50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다. 제119조(모집 또는 매출의 신고) ① 증권의 모집 또는 매출(대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정한 모집가액 또는 매출가액 각각의 총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 경우에 한한다)은 발행인이 그 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출하여 수리되지 아니하면 이를 할 수 없다. 제132조(위원회의 조치) 금융위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 증권신고의 신고인, 증권의 발행인 ㆍ 매출인 ㆍ 인수인 또는 주선인에 대하여 이유를 제시한 후 그 사실을 공고하고 정정을 명할 수 있으며, 필요한 때에는 그 증 권의 발행 ‧ 모집 ‧ 매출, 그 밖의 거래를 정지 또는 금지하거나 대통령령으로 정하는 조치를 할 수 있다. 이 경우 그 조치에 필요한 절차 및 조치기준은 총리령으로 정한다. 1. 증권신고서 ‧ 정정신고서 또는 증권발행실적보고서를 제출하지 아니한 경우 제429조(공시위반에 대한 과징금) ① 금융위원회는 제125조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 증권신고서 상의 모집가액 또는 매출가액의 100분의 3(20억원을 초과하는 경우에는 20억원)을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. 2. 제119조, 제122조 또는 제123조에 따른 신고서·설명서, 그 밖의 제출서류를 제출하지 아니한 때 2. ｢ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령｣ 제11조(증권의 모집 ㆍ 매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는

- 4 - 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 전문투자자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융 위원회가 정하여 고시하는 자 2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행 주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 ③ 제1항 및 제2항에 따라 산출한 결과 청약의 권유를 받는 자의 수가 50인 미만으로서 증권의 모집에 해당되지 아니할 경우에도 해당 증권이 발행일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우로서 증권의 종류 및 취득자의 성격 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우에는 모집으로 본다. 다만, 해당 증권이 법 제165조의10제 2항에 따라 사모의 방법으로 발행할 수 없는 사채인 경우에는 그러하지 아니하다. 제120조(모집 또는 매출의 신고대상) ① 법 제119조제1항에 따라 증권의 모집 또는 매출을 하기 위하여 신고서를 제출하여야 하는 경우는 다음 각 호와 같다. 1. 모집 또는 매출하려는 증권의 모집가액 또는 매출가액과 해당 모집일 또는 매출일부터 과거 1년 동안 이루어진 증권의 모집 또는 매출로서 그 신고서를 제출하지 아니한 모집가액 또는 매출가액[소액출자자(그 증권의 발행인과 인수인은 제외한다)가 제178조에 따른 장외거래 방법에 따라 증권을 매출 하는 경우에는 해당 매출가액은 제외한다] 각각의 합계액이 10억원 이상인 경우

- 5 - 제138조(금융위원회의 조치) 법 제132조 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 조치”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조치를 말한다. 5. 경고 또는 주의 3. ｢ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정｣ 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조 제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우 [분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다] 또는 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하는 경우. ② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 전자 등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행하는 경우 (후략) 4. 「자본시장조사 업무규정」 제25조(과징금의 부과) ① 금융위는 위법행위가 법 제429조, 법 제429조의2 또는 법 제429조의3의 규정에 따른 과징금의 부과대상에 해당하는 경우에는 과징금을 부과할 수 있다. 다만, 해당 위법행위에 대해 법 제173조의2제2항, 제174조, 제176조 또는 제178조 위반의 사유로 검찰 수사가 개시되거나 공소가 제기됨에

- 6 - 따라 각 급 검찰청의 장의 요청이 있을 때에는 법 제429조의2에 따른 과징금 부과를 유예할 수 있다. 이 경우 특별한 사정이 없는 한 금융위는 이에 협조 하여야 한다. ③ 제1항의 규정에 의하여 과징금을 부과하는 경우에는 별표 제2호에서 정하는 기준에 의한다. [별표 제2호] ‘과징금 부과기준’ 3. 기준금액과 기본과징금의 산정 가. 법 제429조제1항 위반사항 (1) 기준금액은 실제로 이루어진 모집 ㆍ 매출가액으로 한다. 다만, 기업개선작업 ㆍ 회생 등의 원인으로 출자전환한 경우의 그 출자전환된 금액은 제외한다. (2) 기본과징금은 기준금액에 이 기준 4.에서 규정하는 부과비율을 곱하여 산정한다. 4. 부과비율의 산정 가. 부과비율은 위반행위의 중요도 및 감안사유에 따라 다음과 같이 산정한다. (1) 법 제429조제1항부터 제3항까지의 위반사항 중 (2)에 해당하지 않는 사항 위반행위의 중요도 감안사유 상 중 하 상향조정사유 발생 100분의 3 100분의 2.4 100분의 1.8 해당사항 없음 100분의 2.4 100분의 1.8 100분의 1.2 하향조정사유 발생 100분의 1.8 100분의 1.2 100분의 0.6 [별표 제3호] ‘증권 ㆍ 선물조사결과 조치기준’ 2. 위법행위의 동기 및 결과 판단기준 나. 판단기준

- 7 - 동기 결과 고의 중과실* 과실** 공시위반 보고의무위반 사회적물의야기 A C D D 중 대 B C D D 경 미 D D D E

- 8 - <붙임 2> ㈜비바리퍼블리카에 대한 과징금 산정내역 Ⅰ. 산정원칙 □ 증권신고서를 제출하지 아니한 때에는 모집가액의 100분의 3 (20억원을 초과 하는 경우에는 20억원) 의 범위 안에서 과징금을 부과 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제1항 제2호] Ⅱ. 산정결과 □ 총 과징금 부과금액 : 4,505,000,000원 (단위: 원) 구 분 과징금 부과금액 ① 증권신고서 (모집) 제출의무 위반 (’21.6.23.) 2,000,000,000 ② 증권신고서 (모집) 제출의무 위반 (’21.9.17.) 505,000,000 ③ 증권신고서 (모집) 제출의무 위반 (’22.8.3.~11.30.) 2,000,000,000 합 계 4,505,000,000

- 9 - < 의안 소관 부서명 > 금융위원회 금융감독원 소관부서 공정 시 장과 공 시 심 사 국 연 락 처 02-2100-2688 02-3145-8470 < 참고 : 증권선물위원회 수정안 > ㅇ (수정의결 사유) 자본시장법 시행령 개정안 * 시행 (6월말 예정) 취지를 고려하여 제척기간 임박 행위 1건에 대해 향후 철회 혹은 재심사 요청이 예상되므로 면제 조치 및 나머지 2건에 대해서는 보류 조치 * 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 등 VC펀드를 집합투자기구와 마찬가지로 공모규제 투자자 수 산정시 제외