2026년 제10차 증권선물위원회 의사록(공개용)

제10차 증권선물위원회 의사록 2026. 5. 20. 증 권 선 물 위 원 회

- 1 - 1. 일 시 : 2026년 5월 20일 (수) 10:00~23:14 2. 회의장소 : 금융위원회 대회의실 3. 출석위원 박 민 우 위 원 정 준 혁 위 원 *의결 제143호부터 제153호 김 중 혁 위 원 황 문 호 위 원

- 2 - 4. 회의경과 가. 개회 위원장이 성원이 되었음을 확인 후, 2026년도 제10차 증권선물위원회 회의 개회를 선언함. 1) 회의록 보고 □ 2026년도 제9차 증권선물위원회 정례회의 회의록을 서면보고한 후 원안대로 접수함. 2) 안건 심의 □ 의결안건 제143호『「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 일부개정령안 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」일부 개정고시안』을 상정하고 금융위원회 공정시장과장이 내용을 설명함. ㅇ (위원) 기존의 자사주 신탁업무는 어떻게 처리하고 또 증권사 들의 반응은 어떤지? ㅇ (보고자) 이미 취득한 부분에 대해서는 신탁 계약을 종료·해지 하는 경우에 회사가 취득하는 것으로 보는 경과규정이 있음 신탁계약을 통해서 취득은 금지하고 있지 않기 때문에 취득 하는 종류의 신탁계약은 여전히 있음

- 3 - ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결 * 함 * 만장일치로 원안의결을 의미함(표결이 있는 경우 별도 표기) □ 의결안건 제144호『㈜휴림에이텍 및 ㈜비에스제이홀딩스의 공시의무 위반 조치안』을 상정하고 금융감독원 공시심사국장이 내용을 설명함. ㅇ (위원) 2주 동안 6번 정도의 정정신고가 이루어졌는데 그것은 어떤 내용의 정정신고였던 것인지? ㅇ (보고자) 인적분할 과정에서 회사로 넘어가는 주요 자산에 대한 평가문제가 있기 때문에 계속적으로 합병비율이 문제가 없는지 해당 부분에 대해 신고서 정정을 요구한 사항임. ㅇ (위원) 금감원에서 요청해서 회사가 계속 정정한 상황인지? ㅇ (보고자) 그러함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제145호『㈜비바리퍼블리카의 공시의무 위반 조치안』을 상정하고 금융감독원 공시심사국장이 내용을 설명함.

- 4 - ㅇ (위원) 증권신고서상 청약의 권유 대상자 수에서 제외되는 기관투자자의 범위에 전문성 있는 VC펀드를 포함하는 내용의 자본시장법 시행령 개정안이 언제 시행될 것으로 예상되는지? ㅇ (보고자) 시행령 개정이기 때문에 입법예고가 끝나고 차관회의, 국무회의를 거쳐야 하므로 빠르면 6월말로 개정이 예상됨. ㅇ (위원) 첫 번째 건에 대해서는 과징금 부과를 하더라도 향후 시행령이 개정되면 행정기본법 제19조에 근거하여 처분을 철회해야 되는 사유에 해당하고, 제재처분을 당한 사람이 처분 재심사를 청구하면 처분이 취소될 가능성이 아주 높다고 판단되므로 첫 번째 건은 시행령 개정취지를 고려하여 면제를 하는 것이 맞다고 생각함. ㅇ (위원) 제척기간이 임박한 행위만 결의해서 그것은 면제를 하는 것이 맞다고 생각하고 나머지 2건에 대해서는 이번에 올리지 않는 것으로 하자는 의견임. ㅇ (위원장) 그렇다면 결론은 2번, 3번 조치는 보류를 하고 1번 조치에 대해서는 작량감경으로 면제한다는 것으로 수정심의 하도록 하겠음. ㅇ 수정의결하는 것에 동의함 ⇒ 수정의결함

- 5 - □ 의결안건 제146호『㈜오상헬스케어의 공시의무 위반 조치안』을 상정하고 금융감독원 공시심사국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제147호『㈜아이에이치큐의 공시의무 위반 조치안』을 상정하고 금융감독원 공시심사국장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제148호『○○○○○㈜ 등 15개사 주식에 대한 미공개 중요정보 이용행위 금지 위반 등 조치안』을 상정하고 금융감독원 조사3국장이 내용을 설명함. ㅇ (위원) △△△△△△ 관련해서 예전의 공개매수 관련해서도 문제가 된 적이 있었고, 여러 유사 건들이 있었던 것 같은데 여러 건 중에 이 건이 어떻게 되는 것이고 앞으로 더 할 것이 있는지 설명을 부탁드림. ㅇ (보고자) 이와 별건으로 올초에 직원들의 미공개정보 이용에 관한 위반사항 조치처리를 의결해서 검찰 고발한 사건이 있었고 또 이와 별개로 합동대응단에서 작년에 압수수색이라든지 강제조사를 진행해서 올리는 사건으로 진행되고 있었던 것임.

- 6 - ㅇ (위원) 그러면 그것이 사실상 같은 사건이 아닌 것인지? ㅇ (보고자) 같은 회사에서 신분이 다른 자들이 각기 다른 행위를 한 것임. ㅇ (위원) 그런데 이것을 한꺼번에 올라오지 않고 나눠서 한 이유가 있는지? ㅇ (보고자) 위반혐의자들 간에 연결되는 것은 전혀 없고 정보의 출처(source) 자체가 조사과에서 처리했던 사건과 위반행위와 다르게, 동 건은 ▼▼▼▼▼▼ ◍◍ 대표라는 사람으로부터 뻗어 나온 것임. 모든 위반행위에 대해서 저희가 파악할 수 있는 것까지 전체적으로 다 파악해서 조치하는 것임. 이후에 별도로 자조심에서 보류되었던 과징금 대상인지의 여부에 대해 재논의하기로 했던 두 사람 외에는 추가적으로 저희가 확인해서 조사하는 사람은 없음. ㅇ (위원) 안건을 보면 ▰▰▰ 이라는 사람이 ◈◈◈로부터 매매 차익을 돌려주는 과정에서 1,000만 원 제공을 받은 것으로 보이는데, 매매차익의 대가로 1,000만 원을 받았다는 어떤 증빙은 있는 것인지? ㅇ (보고자) ▰▰▰ 은 ◈◈◈의 남동생으로서 ◈◈◈로부터 자금을 받아서 그대로 자기 주식계좌에 넣어서 해당 종목 주식을 매매한 이후에 돌려주는 과정에서 100만 원, 200만 원 정도를 제하고 돌려줬음. 이 부분에 대해서는 생활비 몫으로 하는 것으로 자기는 알고 있고 ◈◈◈와도 협의가 되어서 그렇게 처리했다고 진술했음.

- 7 - ㅇ (위원) 그전에도 ◈◈◈로부터 생활비를 100~200만 원씩 받은 기록이 있는지? ㅇ (보고자) 근처에 살면서 자주 교류하는 사이이기 때문에 이외에 별도로도 소소하게 금전거래는 있었음. ㅇ (위원) 자조심 제6차에서 제8차로 가면서 원안의결이라는 것이 제6차에서 나온 의견을 반영하여 다시 수정해서 제8차에서 제6차의 의견을 원안대로 심의했다는 말씀이신 것인지? ㅇ (보고자) 제8차에서는 ⚃⚃⚃ , ↙↙↙에 대한 과징금 부과 조치는 빼고 다시 수정해서 상정한 것이고, 수정해서 상정한 것이 원안대로 심의된 것임. ㅇ (위원) 비록 2건이기는 하지만 △△△△△△에서 최근에 이렇게 공개매수와 관련된 2건이, 어쩌면 자주 나타나고 있는데, 관련 해서 △△△△△△에 대한 내부통제나 관리실태를 점검해 볼 필요성이나 그런 대책이 있는지? ㅇ (보고자) 워낙 크게 보도가 이루어졌고 아마 이 사안에 대해서는 검사국에도 숙지하고 계실 것으로 생각이 듦. 검사국에도 저희가 이 내용에 대해서 전달을 하겠음. 이 사건에 대한 압수 수색이 이루어진 직후에 △△△△△△에서는 즉시 ◍◍ 대표에 대한 직무를 배제하고 현재는 퇴사한 상태이고. 전사적인 내부통제 강화방안을 발표했음. 최근에도 내부통제 강화방안을 대대적으로 발표해서 내부통제가 실무진의 책임이 아니라

- 8 - 경영진의 책임이라는 부분을 발표했고, 그리고 전 임원들에 대해서는 국내 주식투자를 전면금지 하는 등의 강화된 조치를 취한 바 있음. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제149호『SOCIETE GENERALE S.A 등 24인의 공매도 순보유잔고 보고·공시의무 위반 조치안』을 상정하고 금융감독원 공매도특별조사단장이 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제150호『한국거래소 유가증권시장·코스닥시장· 코넥스시장 업무규정 일부개정규정 승인안』을 상정하고 금융위원회 자본시장과에서 내용을 설명함. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제151호『교보증권㈜에 대한 수시검사 결과 조치안』을 상정하고 금융감독원 금융투자검사1국장이 내용을 설명함.

- 9 - ㅇ (위원) CFD 계좌를 통해서 실제 거래한 상품이나 구조를 설명 부탁드림. ㅇ (보고자) 계좌 개설을 하게 되면 투자자가 개별적으로 종목에 대한 주문을 넣는 것이고 CFD 시작한 것이 2010년 초반 즈음에 시작이 되었다가 2021년부터는 증거금률이 전에는 10%부터 100%까지 다양하게 있었는데 2021년부터는 증거금률을 최저 40%, 그래서 레버리지가 2.5배 정도로 2021년부터 그렇게 되었음. 그러면 증권사는 투자자들한테 증거금률 40%짜리 종목, 50%짜리 종목, 60%짜리 종목 이렇게 종목별로 쭉 있음. 그러면 2.5배인 40% 종목을 거래한다면 종목에 대한 거래주문을 넣으면 거기에 따른 증거금을 넣어놓고 매일 매일 그 가격 변동에 따라 정산이 이루어짐. 그러면 증거금 내에서 빠지게 되고 증거금이 부족하게 되면 마진콜 들어와서, 파생상품 거래하는 것과 똑같다고 보시면 됨. ㅇ (위원) 결국 여기 계좌가 몇 백 개가 있는데 그 안에 어떤 것을 담을 지는 개인들이 알아서 고르는 것이니까 유형별로 다 다른 것이 아닌지? ㅇ (보고자) 그러함. ▷ 진술인이 입장하여 의견 진술함. ▶ (진술인) 본건 지적사항은 교보증권㈜이 853개의 CFD 계좌를 개설하면서 개인투자자에게 고난도 금융투자상품의 요약 설명서를 교부하지 않았다는 것임. 검사국에서 제재심 답변한

- 10 - 내용에 의하면 요약설명서가 교부는 되었으나 두 가지 필수 사항들이 누락되었다고 보고 있음. 이에 대해 기관주의, 과태료 10억 원이 예정되어 있음. 교보증권㈜의 입장은 크게 두 가지임. 첫째, 투자자에게 교부한 거래설명서에 법령상 필수항목들이 실질적으로 설명되어 있는 점을 말씀 드리고자 함. 특히, 누락되었다고 지적된 목표시장과 손실 분석 시나리오의 경우에는 비록 별도의 제목으로 명시하여 기재하지 않았지만 관련 내용들이 실질적으로 포함되었다는 점을 고려하여 주시기 바람. 다음으로 위반으로 판단하시 더라도 과태료 수준을 재고하여 주시기 바람. 본건의 요약 설명서상 일부 기재가 미흡하였다는 본점 차원의 하나의 행위에 해당함. 따라서 위반건수를 하나의 행위로 판단하거나 설명서 개정 횟수(13건)를 기준으로 판단하여 주시기 바람. 또한, 단순 업무착오로 인한 행위로써 고의, 중과실이 없었 으며 전문투자자에게 판매된 상품으로 투자자 피해가 없었 다는 점, 재발방지에 최선을 다 한 점도 고려해 주시기를 부탁드림. 처음 말씀드린 법 위반 여부에 관한 주장은 저희가 기존에 제출한 의견서 내용으로 갈음하고 과태료 부과에 관한 의견 위주로 말씀드리도록 하겠음. 특히, 위반건수와 위반동기 부분을 강조드리고자 함. 과태료에 관한 의견임. 네 가지 측면에서 재고를 요청드림. 위반건수, 위반동기, 감경사유의 적용, 과태료 면제 사유 순으로 말씀드리겠음. 가장 강조 드리고 싶은 부분임. 위반건수 관련해서 검사국 에서는 투자자가 853개의 CFD 계좌를 개설했으므로 위반 건수도 853건이라고 보고 있음. 그러나 본건이 위반이라고 하더라도 이는 요약설명서상 일부 항목 누락이라는 본점 차원의 하나의 부작위 행위가 지속된 결과임. 즉, 영업점의

- 11 - 개별 판매과정에서 판매직원이 설명서를 교부하지 않은 다른 건과 달리 본건은 본점에서 요약설명서를 작성하여 CFD 계좌 개설 전산시스템에 등록하거나 전산에 게시하면 해당 요약설명서가 CFD 계좌 개설 과정에서 반복 제시되는 경우임. 즉, 영업점 단위의 잘못이 아니라 본점 차원의 설명서 작성 자체가 문제되는 사안임. 따라서 포괄일죄로 보아 위반건수는 1건으로 산정해 주시거나 적어도 설명서 개정 횟수인 13건으로 산정해 주시기를 부탁드림. 검사제재규정 과태료 부과기준은 2개 이상의 동일한 종류의 위반행위를 반복한 경우 세 가지 요건을 갖추면 하나의 행위로 평가 할 수 있다고 규정하고 있음. 본건은 세 가지 요건에 모두 충족함. 먼저, 본점에서 작성한 설명서를 특정기간 가입한 투자자들에게 연속 제공하였으므로 시간·장소적 근접성이 있음. 또한, 미흡한 부분을 미처 인지하지 못한 채 설명서를 계속 사용하였으므로 행위의 의사가 단일함. 마지막으로 동일한 법규정을 위반하였으므로 침해된 법규정이 동일함. 검사제재규정상 하나의 행위로 평가할 수 있는 경우라고 생각됨. 실제 금융당국에서도 동일성이 인정되는 경우에는 여러 위반행위를 하나의 행위로 묶어서 과태료를 부과하는 조치 선례가 다수 있음. 대법원 또한 유사한 법리에 따라 여러 개의 행위를 포괄일죄로 판단하고 있음. 이 부분도 특히 저희가 강조 드리고 싶은 부분임. 최근 조치 선례를 보면 금융당국에서도 해당 행위가 영업점의 위반행위가 아니라 본점의 위반행위인 경우에는 가입건수가 아닌 본점의 설명서 작성 행위를 기준으로 위반건수를 산정하고 있음. 위에 보는 부분이 최근 ELS 사안임. 이 건은 본건과 동일 하게 자본시장법상 요약설명서 미교부로 지적된 건임.

- 12 - 금융감독원에서는 위반행위가 상품설명서 작성 미흡 등 본점의 부적정한 업무과정에서 발생하였고 영업점의 판매 행위는 이를 기계적으로 활용한 것에 불과하다는 이유로 투자자의 가입건수가 아닌 판매회차별 상품설명서 작성 행위를 기준으로 건수를 판단하였음. 두 번째는 증권사 펀드 위험등급 오분류 사안임. 이 건은 설명서에 펀드 위 험등급을 잘못 기재했던 사안인데 당초 금융감독원 원안 에서는 가입건수로 산정되었으나 금융위에서 펀드수로 다시 산정한 바 있음. 해당 금융위원회 의결서를 보면 본점에서 발생한 위반행위인 점을 감안하여 포괄일죄로 보아 위반 건수를 펀드수로 재산정한다고 되어 있음. 펀드는 펀드 호수별로, ELS는 판매회차별로 설명서가 작성되기 때문에 이러한 본점의 설명서 작성 행위를 기준으로 위반건수를 산정한 최신 조치 선례들임. 본건도 본점 차원의 설명서 작성시 미흡한 사항이 있었던 것이므로 본점의 행위를 기준 으로 하여 설명서 개정횟수로 위반건수를 산정하여 주실 것을 요청드림. 지난 제재심에서 본건에 대해서 이러한 조치선례를 적용하지 않은 이유를 검사국에 물었는데 이에 대해 검사국에서는 ELS 등 손익구조가 동일하여 투자자 들의 보호법익이 동일한데 CFD는 투자자마다 손익구조가 달라서 보호법익이 다 다르기 때문이라고 답변하셨음. 그러나 해당 감독원 조치원이나 금융위원회 의결서에 명확하게 기재되어 있듯이 해당 선례들은 손익구조로 위반건수를 판단한 것이 아니라 본점 차원의 위반행위라는 점에서 위반 건수를 판단하였음. 그리고 본건 CFD 투자자들의 보호법익은 모두 동일함. 먼저, 요약설명서는 계좌개설 단계에서 동일한 하나의 설명서가 교부되는데 이 단계에서 투자자들의 손익

- 13 - 구조에 아무런 차이가 없음. 계좌 개설 이후에 주식 등 특정종목에 투자하는 단계에서 비로소 레버리지 배수 같은 세부 손익구조에 차이가 발생하는 것임. 계좌 개설 단계에서 동일한 설명서가 교부되는데 미교부로 침해되는 보호법익만 투자자별로 달라질 수 없다고 생각함. 또한, 본 지적 건에 적용되는 법조항이 자본시장법 제71조제7호로 동일하고 해당 규정으로 보호하려는 보호법익은 투자자의 알 권리로 모두 동일함. 이와 같이 본건 CFD 투자자들의 보호법익은 모두 동일하기 때문에 선례와 달리 취급할 이유는 없다고 생각함. 말씀드린 선례들과 본건을 비교한 표임. 모두 동일 하게 본점이 작성한 설명서가 문제되고 있고 특히 H지수 ELS건은 지적사항 자체가 본건과 동일함. 유독, 본건만 가입건수로 위반건수가 산정된 점은 합리적인 근거가 없는 것으로 생각되고 조치선례와의 형평성 그리고 일관성 측면에서 이 부분을 면밀하게 살펴봐 주시기를 부탁드림. 위반동기 부분을 말씀드리겠음. 먼저, 검사국에서는 사전 통지서에서 교보증권㈜은 국제선물부인 GBK부가 소비자 보호부와 요약설명서의 세부내용을 조율하는 과정에서 요약 설명서 제작을 누락했다고 진술하였다고 기재하면서 이를 고의의 중요근거로 판단하였음. 이 내용에 의하면 마치 지적기간 이전에 설명서 내용을 내부적으로 조율까지 했음에도 일부러 누락한 것처럼 기재되어 있는데 이와 같이 사전통지서에 언급된 상황. 즉, 소비자보호부가 CFD 요약설명서 내용에 대해 현업부서들과 논의한 것은 2023년 5월경의 일임. 모두 사후적인 상황임. 이 부분은 사실관계에 오인이 있었던 부분으로 이를 근거로 고의 판단하신 부분 은 재고를 부탁드리겠음. 또한, 당시 요약설명서가 도입된

- 14 - 이후 협회에서 요약설명서 서식을 배포했을 당시에도 다른 고난도상품과 달리 CFD 서식은 없는 등 CFD 요약설명서의 기재방식에 대해 명확한 가이드라인(guideline)이 없었던 측면도 있음. 본건은 고의로 누락한 것이 아니라 단순 업무 착오에 의한 사안인 점을 고려하셔서 위반동기를 ‘하’로 평가해 주시기를 요청드림. 아울러 동일 또는 유사 위반 행위의 방지를 위해 재발방지대책과 내부통제시스템을 마련· 시행하였다는 점도 감경사유로 고려해 주시기 바람. 검사 제재규정에 의하면 사소한 부주의나 오류로 인한 위반 행위로써 금융기관 또는 금융거래자에 미치는 영향이 없거나 미미한 경우에는 과태료를 면제할 수 있음. 본건은 업무 착오에 의한 사안이며 금융감독원은 본건 위반결과를 ‘하’로 평가하면서 그 사유에 대해 금융거래자에 피해가 있다고 보기 어렵고 금융기관의 공신력을 실추한 사안이 아니라고 기재하였음. 아울러 관련 직원의 견책 이하 수준인 자율 처리 필요사항으로 조치하였음. 따라서 본건에 대해 과태료 면제가 가능할지도 살펴봐 주시기를 요청드림. 본건 투자자는 모두 전문투자자이고 거래설명서에 법령상 필수기재사항이 실질적으로 포함되어 있어서 정보전달이 충분히 이루어졌던 점을 고려해 주시기 바람. 또한, 위반으로 보시는 경우에도 말씀드린 최근 확립된 조치선례를 고려해서 본점의 설명서 작성 행위. 즉, 설명서 개정횟수를 기준으로 위반건수를 산정하여 주실 것을 요청드림. 마지막으로 업무착오에 의한 사안인 점, 실질적인 소비자 피해가 없었다는 점도 감안해 주시기를 부탁드림 ㅇ (위원) 말씀하신 것 중에 거래설명서가 13번 바뀌었다, 그래서

- 15 - 그것을 하나로 봐야 된다는 주장도 하고 13개로 봐야 한다는 취지의 주장을 하신 것으로 이해가 되는데 거래설명서를 왜 바꾸었던 것인지, 어떤 내용들이 달라졌는지 설명을 부탁드림. ▶ (진술인) 해당 위탁증거금률이 바뀐다거나 아니면 수수료 율이 바뀐다거나 해외와도 거래되는 것이 있다 보니까 사정에 따라서 상황이 바뀔 때마다 설명서에 반영 필요성 있는 것들을 개정했었음. ㅇ (위원) 증거금이라든지, 거래시간이라든지 이런 것이 바뀐 것이 13번 있었다는 말씀이신 것인지? ▶ (진술인) 그러함. ㅇ (위원) 위반의 횟수에 대해서 1건으로 하든지 아니면 거래 설명서의 개정횟수로 고려해 달라고 말씀을 해 주셨는데 1건으로 고려를 해 달라는 주장을 할 수 있겠다고 생각은 되는데 거래설명서의 개정횟수를 말씀하시는 근거는 무엇인지? ▶ (진술인) 일련의 판매과정을 말씀드려야 될 것 같음. 일단, 본점에서 이러한 설명서를 작성하면 비대면인 경우에는 온라인앱으로라든지 온라인상으로 올리고 대면 같은 경우에도 내부시스템에 올리면 그것을 기계적으로 영업점에서 활용 하는 구조임. 그러다 보니까 예를 들어 판매단에서 이 내용 자체에 대해서 부실하다거나 적정성에 대한 판단이 어려운 부분이 있고 본점에서의 작성행위에 기인해서 판매가 이루어 지는 구조인 것이고 이 설명서 자체가 13번에 걸쳐서 고객

- 16 - 들에게 교부된 점을 고려했을 때 그런 위반행위에 대한 건수는 개정횟수로 하는 것이 바람직하지 않느냐는 의견을 말씀드리는 것임. ▷ 진술인이 퇴장함. ㅇ (위원) 지금 이 부과는 과태료이고 행정기본법상으로도 시간· 장소의 근접성과 동일 법익이라든가, 그것을 가지고 하나에 1건으로 하도록 되어 있는 것은 사실 아닌지? ㅇ (보고자) 그러함. ㅇ (위원) 그것에 대해서 금감원에서 검토한 내용을 보면 이것은 CFD이기 때문에 법익이 다르다는 취지로 쓰셨는데 그게 이해가 안됨. ㅇ (보고자) 그 부분은 그렇게 강하게 주장하고자 하지는 않음. 설명이 잘못되고 교부가 안 되었을 때 보호되는 법익은 크게 다르지 않을 것으로 보임. 다만, CFD에 대해서 그런 말씀을 드린 이유는 펀드 같은 경우에는 펀드가 운용되고 있으면 여기에 상품 운용의 결과가 모든 사람에게 동일하게 배분이 되는데 CFD 같은 경우에는 개인의 운용결과에 따라서 다르게 되기 때문에 이런 부분의 설명 또는 설명서의 교부의무가 조금 더 중요하다는 측면에서 말씀을 드린 것임. ㅇ (위원) 그런데 만약에 그 피해자들이 실제로 일반 개인투자자 들이라든가, 그것을 통해서 문제 삼고 있거나 피해를 봤다면

- 17 - 그것도 저희가 고려를 해야 될 사항인데 이것의 경우에는 요약설명서 교부와 관련되는 것이고 거기에서 발생하는, 더욱이 여기는 전문투자자들이고, 그런데 다른 사례 같은 경우에는 우리가 동일한 펀드 교부 같은 경우에는 똑같은 상품을 사실 판매하는 것이니까 같은 상품을 구매한 소비자가 많다고 하더라도 그것은 그 설명서를 가지고 하나의 건수로 했다는 것인데, 그 논리(logic)를 여기에 가져다 놔도 CFD는 분명히 개별적인 성격이 더 강한 것은 맞지만 이 상품거래 설명서 내용 자체는 같은 것 아니냐는 것임. 개인이 그것을 이용해서 다른 종목을 거래하는 것은 분명히 펀드와 다르지만 그렇다고 한다면 보호하고 있는 법익은 동일한 것인데 이것을 정말 700건, 800건이라고 해서 하는 것은 기존에 우리가 1건으로 취급한 취지하고, 더구나 그것이 최근의 사례들이고 그렇다면 최근에 우리가 하나로 하는 것을 다시 과거로 회귀를 하는, 형식적으로 했었던 것이니까 저도 그렇지만 위원님들도 아마 쉽지 않다고 느껴지는 것 같음. ㅇ (위원) 회사를 문제 삼는 것인데 행위의 주체가 회사이다 보니까 행위로 봤을 때 회사가 몇 번 이것을 잘못한 것이냐는 기준이 저는 맞는 것 같고 그래서 저는 13번의 고칠 수 있는 기회가 있었는데 13번을 안 했다고 생각해서 저는 13회로 잡는 것이 맞다고 생각을 함. ㅇ (위원) 핵심설명서의 내용이 꼭 핵심설명서라는 이름이 아니라 다른 형태로 여기저기 흩어져서 들어가 있는 경우까지 저희 들이 포용을 해 준다고 하더라도 이 경우에는 핵심설명서에 꼭 들어가야 되는 정보들 중에 중요한 정보 2~3가지가 누락

- 18 - 되어 있는 상황이기 때문에 핵심설명서 자체가 작성되지 않 았고 교부가 제대로 되지 않았다는 것은 그렇게 생각할 수 있는데 단지 한 가지 고민이 많이 되었던 부분은 건수에 대한 부분이었는데 최종적으로 드는 판단은 거래설명서라는 자료를 본인들이 13번에 걸쳐서 수정을 했다는 얘기는 최소한 13번의 경우에 있어서 본인들이 핵심설명서라는 것을 제대로 작성 하고 교부하지 못했다는 것을 인지할 수 있는 기회가 13번 있었는데 그것을 놓쳤다는 의미에서 그 13번을 건수로 잡는 것이 적절하지 않을까 하는 의견임. ㅇ (위원장) 그렇다면 위법으로 보되, 건수를 13회 위반으로 수정심의하도록 하겠음. ㅇ 수정의결하는 것에 동의함 ⇒ 수정의결함 □ 의결안건 제152호『아너스자산운용㈜에 대한 수시검사 결과 조치안』을 상정하고 금융투자검사3국장이 내용을 설명함. ▷ 진술인이 입장하여 의견 진술함. ▶ (진술인) 이 사건의 핵심적인 쟁점은 A사가 본건 펀드의 설정 및 운용과 관련해서 아너스자산운용㈜에게 일상적인 명령·지시·요청을 하였는지의 여부임. 이에 대해서 회사의 입장을 간략하게 먼저 말씀드리면 다음과 같음. 첫째로 본건 펀드는 A사의 지시에 의해서 설정된 것이 아니라 당시

- 19 - 회사의 대표이사였던 ◯◯◯가 독자적으로 소싱(sourcing) 하여서 설정하여 운용된 것임. 펀드 설정과정에서도 회사의 상품선정위원회 등의 실질적인 심의를 거쳐서 독자적인 검토가 이루어졌고, 실제 운용과정에서도 조기상환청구권 행사 과정 등에서 독자적인 의사결정을 하였음이 자료에 의해서 명백히 확인됨. 또한, A사는 수익자 중에 하나에 불과하였기 때문에 어떤 일상적인 운용이나 지시를 할 수 있는 지위에 있지도 않았음. 이 본건 펀드의 투자의사 결정을 함에 있어서도 A사의 일상적인 명령·지시·요청이 있었던 것이 아니라 회사의 독자적인 검토가 있었다는 점을 말씀드리도록 하겠음. 회사가 내부적으로 독자적인 검토를 거쳐서 펀드를 운용한 것을 두고 OEM펀드라고 보기에는 상당히 무리가 있다고 사료된다는 것이 회사 측의 의견임. 요컨대 본건 펀드는 A사의 일상적인 명령이나 지시·요청에 따라서 설정되고 운용된 것이 아니라 회사의 독자적인 판단에 의해서 설정되고 운용된 것임. 이와 같은 점을 고려하셔서 회사에게 최대한 선처하여 주시기를 간곡히 부탁드림. ㅇ (위원) 제O호 펀드 안의 재산은 이 건 하나인 것인지? ▶ (진술인) 그러함. ▶ (진술인) 일반적으로 이런 CB를 투자하는 프로젝트펀드의 경우 단건 자산을 담는 경우가 대부분임. 그렇기 때문에 이 건 또한 딜소싱(deal sourcing) 이후에 약 2개월 정도의 검토과정이 필요했기 때문에 소싱(sourcing) 시점과 실제

- 20 - 설정 시점이 다른 부분에 대해서는 그런 취지로 이해해 주시면 감사하겠음. 그리고 단일자산을 담는 것 같은 경우에는 일반적으로도 대부분의 자산운용사에서 상장사의 메자닌 또는 CB를 담을 때에는 단건 자산 담고 그 이외에 일부 현금성 자산들은 RP를 매입하는 형태로 운영하는 것이 일반적임. ㅇ (위원) ◯◯◯는 A사 사람인 것이니까 A사와 아너스자산운용 ㈜의 대표이사인 ◯◯◯씨가, 일단은 그 당시만 해도 상당히 밀접한 관계에 있는 사람이 아너스자산운용㈜의 대표이사를 한 것은 맞는지? ▶ (진술인) 펀드 설정 당시에는 갈등관계가 그렇게 심하게 부각된 것은 아니었음. ㅇ (위원) B사는 누가 소유하고 있었던 것인지? ▶ (진술인) 실질적으로는 주주 관계상 ◯◯◯가 최대주주였 으나 뒷단에 나와 있는 것처럼 차명적으로 ◯◯◯ 대표가 CB를 보유하고 있었던 사실로 알고 있음. ㅇ (위원) 그 구조로 치면 그 당시에 이미 ◯◯◯ 대표가 아너스 자산운용㈜을 보유하고 있었던 것도 사실인지? ㅇ (위원) ◯◯◯씨가 최종적으로 회사에서 퇴직한 시점이 언제 인지 아는지?

- 21 - ▶ (진술인) 20xx년 xx월xx일 경으로 알고 있음. ㅇ (위원) 언론에 따르면 20xx년말까지 있었다는데 그것은 아닌지? ▶ (진술인) 그렇지 않음. 20xx년 xx월에 제가 대표로 취임했고 20xx년말에 그 관련 기사가 나오기 시작한 시점에 바로 그때 금감원에서 저희의 특별조사 나오신 것으로 저는 기억 하고 있음. ㅇ (위원) 대표님께서 20xx년도에 지분을 취득해서 현재 최대 주주가 되셨는데, ▶ (진술인) 그러함. ㅇ (위원) 그것은 누구한테 사셨는지? ▶ (진술인) 그것은 B사로부터 아너스자산운용㈜ 주식만 매수했음. ▷ 진술인이 퇴장함. ㅇ (위원) 구체적으로 이 건에 대해서 지시를 했다는 증거가 무엇이 있는지? ㅇ (보고자) A사 때 ◯◯◯를 대상으로 했던 문답 그다음에 ◯◯◯ 대표의 문답 또 저희가 안건 등 종합적으로 고려했을 때 원래 이 건은 20xx년 xx월경에 ◯◯◯ 대표의 진술에 따르면 C사 CB O억 원 발행하는 것 중에서 자기가 대표로 있는 본부에서

- 22 - O억 원을 인수하려고 했었다고 하는데 A사에서 신기사형태로 들어가려고 했었는데 그것을 불편해 하니까, 그 물권을 자기가 잃을까봐, 자기가 관계가 있는 아너스자산운용㈜의 ◯◯◯ 대표를 통해서 펀드로 씌워서 인수해 달라고 요청하고 투자자 들은 자기가 조달해 주겠다고 진술한 것이 있고 거기에 대해서 ◯◯◯ 대표도 문답과정에서 인정을 한 부분이 있고 그러한 것들이 확인되어서, 결국 이 건을 투자하게 되었던 것은 ◯◯◯ 대표가 딜소싱(Deal Sourcing)을 해 왔던 것이 아니라 결국 ◯◯◯로부터 요청을 받아서 펀드를 설정했다고 저희는 판단했음. ㅇ (위원) ◯◯◯씨 문답내용을 보면 아너스자산운용㈜에 시켰 다는 얘기가 어디에 있는지? ㅇ (보고자) “상기 CB에 A사가 직접 투자하거나 인수하여 셀다운 하지 않고 아너스로 넘어가게 경위가 무엇입니까?”라고 물었을 때 ◯◯◯씨가 답변하기를 “A사에서는 신기술사업금융 전문 회사 형태로 참여하고자 하였으나 그렇게 하지 않은 이유는 ■ 측에서 난감해 한다고 ◯◯◯으로 부터 보고를 받았음.” ◯◯◯이 A사의 ◯◯◯의 지시를 받던 상무였음. “그래서 A사에서 직접 하지 않은 것에 대해서는 자세히 알지 못하나 ◯◯◯이 ◯◯◯가 C사와 협의하여 아너스로 넘겨서 펀드 형태로 하기로 한 것으로 보고 받아서 그렇게 하라고 승인 하였음.”라고 답변을 했음. ㅇ (위원) 밑에 ◯◯◯ 대표 문답서를 보더라도 자기가 ◯◯◯ 한테 받았다는 내용은 없는데,

- 23 - ㅇ (보고자) O호 펀드 설정 경위에 대해서 ◯◯◯ 대표가 ◯◯◯가 요청한 건이고 수익자 모집도 결국 ◯◯◯가 하였다고, ㅇ (위원) 이 부분을 그렇게 판단하신다는 것인지? ㅇ (보고자) 그러함. 추가로 조금 더 말씀을 드리면 20xx년 xx월 경에 A사의 임원이었던 ◯◯◯씨가 차명으로 아너스자산운용 ㈜을 소유하고 경영한다는 언론보도가 있어서 그때 검사를 나가게 되었고, 그래서 A사에 대한 조치가 작년 xx월에 있었음. 그때도 결국 이 사안에 대해서 O호로 설정하게 하고 아너스 자산운용㈜으로부터 부당한 재산상 이득을 취득해서 ◯◯◯씨가 그 부분에 대해서 조치받은 바는 있음. ㅇ (위원) A사의 투자금액은 O억 원 중에 O억 원이 맞는지? ㅇ (보고자) 그러함. O억 원인 것은 맞음. ㅇ (위원) 나머지 O억 원은 수익자가 누구인지? ㅇ (보고자) A사가 소개한 ◯◯◯외 O명(O억 원), A사가 소개한 ◯◯◯(O억원) 이렇게 되어 있음. ㅇ (위원) 나머지 O억 원도 A사가 소개를 해서 들어온 투자자들인지? ㅇ (보고자) ◯◯◯ 빼고 다 A사 소개임.

- 24 - ㅇ (보고자) 사실관계확인서를 징구해서 받은 바 있음. ㅇ (위원) 첨언해서 말씀을 드리면 개인 ◯◯◯외 O명은 A사 O 상무가 권유를 했고 그 부분에 대해서는 사실관계 확인서를 징구해서 받은 바 있음. ㅇ (위원) 지금 여기의 OEM펀드냐 아니냐에 대한, 처음 이 펀드가 설정되게 된 계기 부분은 ◯◯◯의 문답 내용이 제일 주요 한 것 아닌지? ㅇ (보고자) ◯◯◯씨와 ◯◯◯씨의 진술이 일치한다고 저희는 판단을 했음. ㅇ (위원) 아너스여신심의위원회라고 하는 것이 아너스가 CB나 이런 것을 투자하는 그 딜(deal)을 본인들이 심의하는 위원회를 얘기하는 것인지? ㅇ (보고자) 그러함. 다만, 그 위원회가 활발하게 운영되었던 것 같지는 않음. 2건 정도만 했다고 진술하고 있음. ㅇ (위원) 그런데 여기 설정할 때 아너스자산운용㈜에서 A사 외에 별건으로 진행하는 건들도 체계를 만들기 위해서 여신 위원회를 구성한다고 하는데 아무리 실질주주나 지배이든 간에 왜 그분과 증권사 직원들이 지배하는 자산운용사의 딜 (deal)을 얘기할 이유가 없는 것 아닌지? ㅇ (보고자) ◯◯◯씨의 진술에 그런 부분이 조금 나와 있기는

- 25 - 한데 결국은 이 회사에 대한 ◯◯◯가 ◯◯◯ CB를 O억 원에 인수하는 과정에서 ◯◯◯씨가 ▲이 한 O억 원 이상의 자산을 운용하는데 그쪽의 자금을 끌어올 수 있는 영향력이 있었던 것 같고 O억 원도 그 자금을 끌어왔던 것 같음. 그래서 그로 인해서 ▲ 측에 본인이 아너스에 대해서 이렇게 영향력을 행사하고 있다는 것을 보여주기 위한 목적으로 여신심의 위원회를 개최했다고 진술한 바 있음. ㅇ (위원) 아너스자산운용㈜ 측에서 나와서 말씀하시는 것도 그것을 부정하는 것은 아닌데 아너스자산운용㈜에서 본인들이 투자한 것은 본인들의 자체 판단으로, 그러니까 ◯◯◯ 대표가 판단 해서 한 것이라고 얘기하는 것은 맞는지? 결정적으로 운용력의 문답을 보면 자기네들이 실무적으로 검토한 것은 없다, ㅇ (보고자) 그러함. 그리고 아까 발표한 상품선정위원회에서 의견을 줘서 수정했다는 내용들을 보면 CB의 구조라든가, 위험도라든가, 발행회사의 신용도라든가, 투자전략 이런 것들이 아니고 제안서에 있는 문구 정도나 아니면 규약에 있는 문구를 수정한 것이지, 우리가 이것을 설정할 것이냐, 정말 투자할 것이냐 이런 것에 대한 심도 있는 논의가 있었다고 보기는 어렵고. 일부 판매기간을 연장했다고는 하지만 사실상 그 수익자를 A사에서 다 모집해 온 상황에서 우리가 보통 펀드의 발행조건 중에 판매기간이 중요하기는 하나 이 상황에서는 유의미한 발행조건 변경이라고 보이지도 않음. ㅇ (위원) 그러면 결국 남는 인가관계가 ◯◯◯ 대표와 ◯◯◯ 대표 간의 지시 여부 이런 것이 직접적인 지시가 있었느냐

- 26 - 하는 것일 텐데 그런데 ◯◯◯는 있었다, 나는 그 지시에 따라서 한 것이다 또는 그 영향력으로 한 것이라고 진술을 한 것이라는 것인지? ㅇ (보고자) 그러함. ㅇ (위원) 자본시장법 위반을 얘기할 때 업무집행지시가 있었느 냐는 것을 봤을 때 사실 프로젝트 펀드라고 하는 것은 그렇게 위반의 여지가 블라인드펀드에 비해서 상대적으로 있지 않은지? 처음에 딜소싱(Deal Sourcing) 말고 그 이후에 매각이나 운용 이나 지시 그런 것을 입증할 수 있는 자료는 없는지? ㅇ (보고자) 이 딜(deal)에서 가장 중요한 것이 투자자산을 사오는 것이기 때문에 그 부분에 대해서 지시를 받았다면 그것만으로도 OEM펀드에 해당한다고 판단했음. ㅇ (보고자) 일상적인 명령이나 지시에 따라 운용한다고 했을 때 운용뿐만 아니라 설정, 해지 모든 과정을 다 포함한다고 되어 있기 때문에, 특히 이 건에서는 단일 건이고, 통상적으로 주식 처럼 투자하는 포트폴리오 투자가 아니고 1건에 들어간 가장 중요한 행위가 결국 매수행위라고 보임. 그래서 저희가 가장 중요한 운용행위로 봤음. ㅇ (보고자) ◯◯◯ 대표가 소싱(sourcing)해 왔다는 ◯◯◯씨의 이야기도 사실은 확실하게 알 수 있는 부분은 아니라고 생각 하고 지시를 받은 것은 ◯◯◯니까 그것을 제일 잘 알 수 있는 것은 ◯◯◯이고 그런 정황들이 확인되고 ◯◯◯의 진술

- 27 - 과도 일치하기 때문에 저희는 ◯◯◯의 진술을 근거로 삼아 조치하고자 하는 것임. ㅇ (보고자) OEM 양정을 판단할 때 투자에 대한 요청을 받았느냐 하는 것과 검토했느냐는 두 가지를 저희가 다 보는데 결국은 요청 받은 것도 확인이 되고 검토 안 했다는 것도 확인이 되다 보니까 저희가 볼 때는 OEM 위반이라고 판단하고 있음. 운용사가 얼마나 충실히 검토를 했느냐에 대해서 보게끔 되어 있고, 그 부분을 중점적으로 보고 있음. 그런데 이 경우에는 전혀 한 일이 없다는 것을 ◯◯◯든 운용력이든 다 인정을 하고 있기 때문에 저희는 OEM이라고 판단하고 있음. ㅇ (위원) 그것에 대해서 <A사 조치안 中 일부 발췌(요약)>라는 것이 증선위 조치안인지? ㅇ (보고자) 금융위 조치안임. ㅇ (위원) 그때는 누구에 대한 조치였는지? ㅇ (보고자) A사와 ◯◯◯ 그리고 그와 관련된 임직원들에 대한 조치였음. 이 건에 대해서 ◯◯◯는 결국 세 가지 위반으로 조치를 받았는데 일단, 직무관련정보 이용금지 그리고 이 건과 관련되어서는 부당한 재산상 이익취득, 겸직금지 위반으로 조치를 받았음. 그중 이 사안에 해당되는 부분을 일부 발췌 한 것임. ㅇ (위원) 증선위도 똑같이 의결을 거친 것인데 그렇다면 여기

- 28 - 안건 상으로 ‘A사 ◯◯◯는 20xx.xx월경 ◯◯◯전환사채 O억 원 전부를 본인이 속한 A사 ◯본부에서 인수하려다 여의치 않자, 같은 해 xx.xx. 아너스자산운용㈜ ◯◯◯ 대표에게 동 전환 사채에 펀드자금 전액(O억 원)을 투자하는 구조의 ‘아너스 제O호’를 설정하게 하고, 동 펀드 투자자를 모집하거나 A사 고유자금 O억 원을 동 펀드에 투자하는 업무 등을 주도 하였음’ 이렇게 인정하고 있는 것인지? ㅇ (보고자) 조치안 그대로 저희가 발췌해 왔음. ㅇ (위원장) 제152호 안건은 원안대로 의결하되, ○위원님께서 지적하신 사항은 안건에 보완해 주시기 바람. ㅇ (보고자) 그렇게 하도록 하겠음. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 □ 의결안건 제153호『외부감사 및 회계 등에 관한 규정 일부개정 고시안』을 상정하고 금융위원회 회계제도팀장이 내용을 설명함. ㅇ (위원) 과징금 30%가 증가된다는 것은 과징금 전체 총액에서 30% 정도가 올라간다는 것인지? ㅇ (보고자) 고의 사건을 대상으로 시뮬레이션한 결과 그러함.

- 29 - ㅇ (위원) ‘과실’ 지적사항이 3건 이상이고 위반금액 합산시 중요도의 8배 초과 시에는 내부회계관리제도 외부감사 조치 하는 부분에 있어서 논리적으로 정합성이 좋은 조치라고 생각 하는데, 이것 같은 경우에는 1,000억 원 미만에 해당하는 것인데 1,000억 원 이상인 상장기업들이 비슷한 행위가 적발되었을 때 취할 가중조치는 어떤 것이 있는지? ㅇ (보고자) 감사인 지정조치가 같이 들어갈 계획임. ㅇ (위원) 이 경우에도 감사인 지정이 같이 병행해서 들어가는 것인지? ㅇ (보고자) 들어갈 수 있도록 그렇게 제도를 바꿀 계획임. ㅇ 원안의결하는 것에 동의함 ⇒ 원안의결함 (16시29분 정회) (16시35분 속개) 나. 폐회선언 위원장이 2026년도 제10차 증권선물위원회 회의의 폐회를 선언함.